La loi n°2016-1691du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite "Loi Sapin II" impose de nouvelles obligations à certaines entreprises et notamment :

1.         aux entreprises d’au moins 50 salariés, l'obligation de mettre en place des procédures appropriées de recueil de signalement des lanceurs d’alerte (article 8 de la Loi Sapin II).

Cette obligation, qui entrera en vigueur à compter du 1^er janvier 2018, a été précisée par le décret n°2017-564 du 19 avril 2017 relatif aux procédures de recueil des signalements émis par les membres de leur personnel ou par des collaborateurs extérieurs et occasionnels au sein des personnes morales de droit public ou de droit privé ou des administrations de l'Etat. Ce décret prévoit notamment :

• les modalités selon lesquelles le lanceur d'alerte peut effectuer un signalement et
• les modalités destinées à assurer le respect de la confidentialité.

Aucune sanction n'a été prévue en cas d'absence de mise en œuvre de cette procédure. Toutefois, les entreprises auront tout intérêt de le faire afin d'éviter que les lanceurs d'alerte révèlent des faits par l'intermédiaire de la presse.

2.         aux entreprises qui emploient ou qui appartiennent à un groupe dont la société mère emploie au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires est supérieur à 100 millions d’euros, l'obligation de mettre en place un programme de lutte contre la corruption et le trafic d’influence (article 17 de la Loi Sapin II en vigueur depuis le 1^er juin 2017).

Afin de prévenir la corruption ou le trafic d'influence, les entreprises concernées doivent mettre en place les mesures suivantes :

• un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportement à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence ;

• un dispositif d'alerte interne en vue du recueil de signalements émanant de salariés relatifs à des comportements contraires au code de conduite ;

• une cartographie des risques ;
• des procédures d'évaluation de la situation des clients, des fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques ;
• des procédures des contrôles comptables ;
• un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence et
• un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.

En cas de manquement aux obligations de l'article 17, la commission des sanctions de l’Agence Française Anticorruption (AFA) peut adresser des injonctions de mise en conformité et prononcer des sanctions (jusqu’à 1.000.000 euros pour les personnes morales) éventuellement assorties de mesures de publication.

La mise en place de ces outils soulève un certain nombre de questions relatives au traitement des données à caractères personnel. Les entreprises doivent à cet égard veiller à respecter les dispositions de l'Autorisation unique 004 de la CNIL telle que modifiée par délibération n°2017-191 du 22 juin 2017 pour tenir compte des dispositions de la Loi Sapin II.

Afin de respecter les dispositions de ce nouveau cadre légal, les entreprises concernées doivent lancer sans tarder un chantier de mise en conformité.